今日まで大切に守り、育ててきた自分の会社。 会社も、従業員も、取引先もかけがえのない大切な存在。
だからこそ、「決して簡単に放り出すことができない不自由さ」を辛く感じていませんか？ そろそろ他の人に任せることができたらーという思いが芽生えてきたら、 準備を始める段階に来ていると言えます。
はじめまして、
支援センター多摩の代表で、公認会計士・税理士の上田 洋平と申します。
- 会社の後継者がいない場合
- そろそろ事業を手仕舞いしたいという場合
- 引退して、新たな門出を迎えたいという場合
しかし、
「ウチみたいな会社は無理なんじゃないか…」
「買い叩きに遭うんじゃないか…」
「良い値で売れるのなんて、
ほんの一部の優良企業だけじゃないの？」
そうおっしゃる方も多いのです。でも決してそんなことはありません。
会社売却に対するこんなイメージはありませんか？
「利益がすごくたくさん出ていて、
将来性がある会社でないと、売れない…」
「得をするのは結局、買い手の方なんじゃないの？」
会社売却に対してこのようなイメージをお持ちの方の多くは、会社売却の実態について実はあまりよく知らない…という方が多いのが事実。
会社売却はやり方次第では、今の会社の状態がピカピカでなくても売ることができます。反対に、黒字企業でもやり方を失敗すれば、二束三文で手放すケースもあります。
- せっかく築き上げたものを、わずかばかりのお金と引き換えに手放すことに…
- 仲介業者の報酬金が高すぎて、手元には全然お金が残らなかったり…
- いい値で売れた！と思っても後々、契約条項により価格の見直しが入ることも…
どこに売るか、いくらで売るかだけでも決めるまでには大変な苦労があります。
その上、契約条項をしっかりと見ていかないと、売主にとって不利な条件が多く入っていたために売却額の減額をされることもあるのです…。
会社売却をしようとして幸せな結末を得られなかった時に、
「自分が人生を懸けてやってきたことは何だったんだろう…」
そんな虚しい気持ちを抱くのだけは、なんとしても避けたいですよね。
・・・では、会社売却を成功させるためには何に気を付ければよいのでしょうか？
会社売却のパートナーとなる企業は、決算書の読み方だけでなく、決算書の作り方や実際のお金の流れなど、御社の財務について正しく理解している必要があります。
企業価値をきちんと見られない人がM&Aを手掛けると、過小評価され、売り手にとって損になることがあります。
会社の「売り情報」は貴重なため、耳障りの良いことだけを言ってどんどん話を勧めたがる業者も多いのが事実。しかし、会社にとって今売ることがベストかどうかは分かりません。
たとえば、売却価格を高めるために、すぐに買い手探しに走るのではなく決算内容を良くしてから売却する方針で相談に乗ったり、２期先、３期先の会社の状況を見据えたアドバイスをしてくれる先というのは、信頼がおけます。
売買が成立すれば報酬が生じるため、「とにかく売れればOK」というスタンスの業者も存在します。いかに短期間で手間をかけずにM&Aを成立させるかということが担当者の評価に繋がる会社もあるため、売値を上げるということ自体に興味がないというケースもあります。
より良い結末を迎えるために、売値を最大化するために今すべきことを適切にアドバイスし、そのために全力でサポートしてくれる先は、売主目線に立った良いパートナーだと言うことができます。
せっかく会社売却が成立しても、報酬の支払いの負担が大きすぎると結果的に手元に残るお金が減ってしまいます。勇退したら新たな事業を始めたいとか、忙しくて今まであまり行けなかった旅行を楽しみたい…といった第二の人生を謳歌するためのシナリオが、十分な資金を確保できなかったために狂ってしまうのはとても残念なことです。
着手金や成果報酬など料金体系はさまざまですが、全体的にみて報酬が高すぎないかという点は必ずチェックしましょう。
売買契約では、買い手の利益と売り手の利益の間で摩擦が生じることも多々あります。ですから、売り手にとって不利な条件、無理な条件を付けられていないかをきちんとチェックする必要があります。
たとえば…
- 売買の効力発生日までに企業価値の減少（上昇）が生じた場合、売買価格の調整を行うかどうか。調整を行う場合は調整額の決め方など。
- 簿外債務の扱いについて たとえば未払い残業代の請求といった訴訟リスクを誰が取るか？
- 不良債権の扱いについて 回収の責任は誰にあるのか？回収できない場合のペナルティはないか？
- クロージング日の設定について いつまでに売買成立のための体裁を整える必要があるか
- 条件が満たせない時は売買契約が成立しない、売却額を減額する、 といった内容の条項 例；従業員の〇％の離職、クライアントの〇％の離脱など
- 引き継ぎに関する条項 一定期間会社に残るか否か。出勤頻度、契約期間や報酬など
- 実質個人資産になっている内容の取扱い 買い取り義務、生命保険やオペレーティングリースの処理など
- 借入金の個人保証を外してもらえるかどうか
- 役員の退職金や借入金の扱い
- 競業避止義務 制限の対象となる業務の範囲やその期間など
- 従業員の雇用維持について 不利益なく同等の雇用が維持されるかどうか、その有効期間
M&Aのアドバイザリー委託契約の中には、着手金規定や成功報酬に関する定めの他に、専属契約に関する定めがある場合があります。
専属契約とは、他社の仲介会社を利用せず一社に専属でアドバイザリーを受けるという契約です。
大手一社と専属契約をしておけば、手間もかからず何から何まで面倒をみてもらえてよいのではないかー？そう考える方もいらっしゃるようです。しかし、専属契約はエージェント側としては顧客情報を独占できるというメリットがありますが、お客さまからすると選択肢が狭められ、単に機会損失することになりがちです。
専属契約をすることで、他社から有益な情報がもたらされるチャンスを得られなくなります。また、専属契約した一社が他社案件で忙しく、御社にあまり労力を注いでくれなかったり、担当者の動きが悪かった時や、後回しにされているなと感じたりした場合に困った事態になります。すぐ解約をしたくても、「いま先方と交渉中なので」と引き延ばされてしまい、結果特に進展がなく、いたずらに時間だけが経過してしまった…という失敗をよく耳にします。
ですから、専属契約を強く進めてくる場合は注意が必要です。とはいえ、アドバイザーが多すぎてもやり取りだけで忙しくなり疲弊してしまうので、3社程度までがお勧めです。
不動産の売買仲介のように、会社の売買においてもあくまでも売り手と買い手を繋ぐ、仲介だけを行うという立場の会社も多く存在します。より会社の状態を良くして高く売ろうとか、よりシナジーのある相手先を見つけよう、といった事業そのものや経営、帳簿に関して一切分かろうとしない（分からない）繋ぐだけの仲介会社の場合、有利な売却に事を運ぶのは難しくなります。
また、そのようなスタンスの場合、当然買い手情報に関しても薄っぺらな情報しか持っていないでしょう。
会社売却は売る前の「前準備」と相手先を決めてからの「詰めの作業」がとても大切です。だから、繋ぐ役割しか果たせない会社を選ぶのは絶対に避けるべきだと思います。
そのエージェントは、誰の味方ですか？ということです。
売買の場合、「売り手に有利な契約」か「買い手に有利な契約」かのどちらかしかありません。交渉の結果、お互いが納得して成立した内容とはいえ、どの条項に関しても売り手・買い手どちらも有利な契約ということはあり得ません。
期間の定め、リスクの負担など何を取っても売主と買主の利益は相反する関係にあります。だから、「両方の味方ですよ」というのは最初から無理な話なのです。業者選びの際には、売り手側にしっかりとついてくれる先を選ぶことが大切です。
改めまして、上田です。
実は私も自分の会社を売却した経験があります。
会計士として独立し、自分の会計士事務所を立ち上げた私は、幸運なことに顧問先企業様の数がどんどん増えていきました。しかし、それがいつしか仇となり、たちまち人手不足に陥ってしまったのです。
責任ある仕事を質の高さを維持しながら期日までに成し遂げるためには、私と現行のスタッフだけでは限界を迎えていました。ですが、いくら求人を出せども有資格者はいっこうに集まらず。
そして忙しさのあまり、中小企業支援という私自身が本当にやりたい仕事ができなくなっていました…。
このまま会社に縛られて、やりたいことができない人生でいいのかー？
思い悩んだ私が選んだのが、会社売却という選択肢でした。前職でメーカー勤めをしていた際に海外M&Aに携わった経験から、会社を売ろうと思いつき、準備からわずか3ヶ月ほどで売却に至りました。
とても良い大手会計士事務所様に買っていただくことができ、私は晴れてその会社を卒業して中小企業支援家としての道を歩み始めることとなったのです。
会社売却の経験者だから言えることとして、
会社売却は「どこにいくらで売るか」以外にも、
気を付けなければいけないことが無数にある。だから厄介…
ということです。
より高く好条件で売却するためには事前準備が不可欠です。
また、契約の条件を詰めたり、経営統合のための引継ぎを行わなければなりません。
幸いにも私は公認会計士・税理士・社会保険労務士・ファイナンシャルプランナーといった資格を持ち、特に会計に関しては本業でもあることからスムーズに事を進められました。
しかし、多くの経営者様はご自身の事業についてはプロ中のプロでも、会社売却に必要な事柄についてはご存じないことがほとんどだと思います。
それなのに、世の中のM&A会社の多くは仲介業がメインであり、会社を高く売るために財務面に関する助言をしたり、細かい契約条項までフォローしたりする先はあまりありません。
思い描いた通りの会社売却を行うには、
企業会計のプロによる適切なフォローが必要だ。
そして、自分ができる中小企業支援のカタチはこれだ！と、
私は閃いたのです。
自分の会社を売ったことがある私、上田 洋平が
“仲介”や“あっせん”ではなく、
売主様の立場に立って、
準備段階から会社売却を
全面的に支援するサービス
を行います。
多摩エリアに特化、地域密着
東京都西多摩郡瑞穂町に生まれ、法政大学経済学部（多摩キャンパス）を卒業した私は、生まれも育ちも根っからの多摩人です。当センターも“M&A支援サービス多摩”の名前の通り、多摩地区の中小企業様の支援のために設立しました。 地域特性を理解しているからこそ、企業様に寄り添い最適な提案をさせていただくことができます。また、更なる地域の発展を願い、社会貢献ができるように努めて参ります。
プロの知識を ワンストップで提供できる
税務のプロである税理士、企業会計のプロである公認会計士の資格を所持しているため会社を高く売るための事前準備段階から支援をすることが可能です。 たとえば… 節税のために利益を圧縮して決算書を作るようにしていませんでしたかー？ 会社売却の前には、利益を出した方が企業価値を高く見てもらうことができます。とはいえ、税務否認されるリスクのあるような急激な会計方法の変更はできません。ですから、プロが見て無理のない売却準備をすることが大切なのです。 さらに… 社会保険労務士やファイナンシャル・プランナーの資格も所持していますので、契約条項に関わる重要な労務関係のチェックや、勇退後の家計に関するご相談まで一貫して承ることができます。
売値を最大化する
会社売却は、ただ売れれば良いというものではありません。きちんとした事前準備をすることで企業価値を最大限に高めれば、売値を最大化することができます。企業価値の最大化のことを“磨き上げ”と言います。 “磨き上げ”の作業は手間がかかる上、企業会計の専門知識がないと成し得ることができません。売却した報酬をより早く・手間なく取得したい業者には敬遠される部分ではありますが、企業価値を最大限に引き出した上で正当な評価を得るためには絶対に必要なことです。 当センターでは、売値の最大化のためのサポートを誠心誠意させていただきます。
仲介ではなく、全面支援
仲介会社は通常、会社売却に関する業務のほんの一部しかサポートしません。事前準備や経営統合に関するアドバイス、契約条項に関する細かなチェックなど、売主さまと一体となって全面的に支援することができるのは、代表者自ら会社売却の経験があり、企業会計の専門知識を有する当センターならではの取り組みです。
100％売主サイドからのサポート
売買を成立させることがゴールだと捉えている業者は、いかに揉めることなく、スムーズに穏便に決着がつくかを目指します。また、買い手側のサポートも合わせて行っているケースもあります。 すると、信頼して任せていたはずが、いつのまにか「買主にとって有利な契約」だったり、「仲介業者にとって都合の良い契約」にまとまっていたりすることも。 会社売却には、予想外のトラブルが起きることがよくあります。最初からトラブルがつきものだと思って、不測の事態が生じても売主様に不利にならないように取り決めているかどうかで、結末は大きな差を迎えます。 当センターは100％売り主さまの立場にたった支援しか行わないので、安心してお任せいただけます。
お問い合わせ
お電話またはメールにて、M&A支援センター多摩へお気軽にお問合せ下さい。
面談・ヒアリング（Zoomによるオンライン相談可）
面談を通じて会社の現状についてヒアリングやM&Aについての疑問点の解消を行います。新型コロナウイルス感染症対策として、Zoomを使ったオンライン相談も行っています。オンライン面談をご希望の場合は、お気軽にお申しつけください。
守秘義務契約の締結
企業様の大切な情報を扱わせていただくことから、守秘義務契約を締結させていただきます。どうぞご安心ください。
M&Aアドバイザー契約の締結
貴社のM&Aを適切に進めていくためのアドバイザー契約を締結し、正式に業務を開始致します。
買い手企業探し
貴社のニーズに沿った買い手企業様を発掘していきます。
条件交渉
貴社としっかり連携を取りながら、買い手先企業との条件交渉を行なっていきます。
契約締結
条件交渉が終了しすべて合意に至れば、晴れて契約締結となります。
※当社は成功報酬型の契約ですので、初期費用などは一切かかりません。
M&Aに関する疑問・質問などもお気軽にご連絡いただければ幸いです。
- 本当に思うような価格で売れますか？
- 一般的なM&A会社が提示している“企業価値評価額”というのはあくまでも評価額に過ぎません。実際はそれ以上の価格で売れることも、評価額に及ばないこともあります。ですが、企業会計の専門家として当センターでは売却の事前準備段階から企業価値を向上させ、交渉を有利に進めるための支援をさせていただくことが可能です。
- 相談から売却までどれぐらいの期間がかかりますか？
- 通常は半年~1年での売却が多いのですが、最短で3ヶ月ほどで終了することもございます。また、時期を急がない場合は売却の2期・3期ほど前から準備をすることで、より良い状態で売却できることもあります。時間的猶予があれば、それだけ採れる選択肢も増えてきますので、余裕を持ってご相談いただくことをお勧めします。
- 買収監査や必要書類の提出に関してもサポートを受けられますか？
- もちろん可能です。お気軽にご相談ください。
- 専属契約の必要はありますか？
- 当センターの場合、専属契約にしていただく必要はありません。なお、既に別のエージェントと専属契約を締結している場合は、契約違反になってしまうので、こちらで同時並行してお受けすることはできません。
- 株式譲渡と事業譲渡、どちらを選ぶべきですか？
- あくまでもケースバイケースと言えます。手続きや税率に大きな違いがあるため、しっかりと説明をさせていただきますのでお気軽にお問い合わせください。
誰に相談するかに、徹底的にこだわってみませんか？
大手エージェントでも、相談相手はあくまでも“担当者”です。
どんなにネームバリューがある会社でも、
その会社が年間数十件のM&Aをまとめていたとしても、
自分の担当者に豊富な知識と経験がなければ、その恩恵を受けることはできません。
当センターは名前こそあまり知られていませんが、公認会計士等の国家資格を有しており、企業の買いの経験だけでなく、自分自身の会社を売却した経験がある代表自らが全案件を担当します。
当事者だからこそ分かる話、専門家だから分かる話、
なんでもざっくばらんにお話しすることができます。
まずは一度、話だけでも聞いてみませんか？
お電話・対面・オンラインなどお好きな方法で構いません。
あなた様からのご連絡を心よりお待ちしています。
